对于牢羌来说，往西或许要面对东羌各的竞争，但至少比独自面对汉军要好的多。而奢延泽算是一个好地方，牢羌也不亏。

从到肤施隔着四百多里，中间没有一个县城，就能知上郡中环境之恶劣。

这时候的阿卓，完全转向。

于是这一次曹昂很有诚意地派人前往牢羌。

当然作为回报，汉军允许牢羌迁居奢延泽（今内蒙古乌审旗西南）一带。

对于曹昂来说，若不是肤施的政治意义重大，他甚至连肤施都不愿意驻兵。

所以哪怕击败上郡牢羌，意义并不大。

这夜徐晃、黄忠二人，趁着夜，突袭虔人羌，重创其。

于是在将兹给醯落之后，曹昂只在肤施设了一镇，留下一郡兵，在此镇守，至于周边的县城，则尽数放弃了。

对于牢羌来说，夹在汉军之间也不好受，还要时刻提防两侧汉军合击，于是汉军提议让他们西侧，双方和平共之后，牢羌也不得不同意此建议。

西汉时期，上郡原有23县，到了东汉，上郡各县多废弃，只剩下现在的10县。整个上郡中，已经彻底荒废。

丁原悍勇，猛打猛冲，其不要命地战法正好克制胡人。

丁原与上郡牢羌在走（今陕西省无定河支淮宁河）畔激战数场，重创其。牢羌也有些支撑不住。

北路军占领肤施之后，曹昂此番收复上郡的目的基本达成。

曹昂现在只得归化了一些胡人，又命醯落和肤施汉军互为照应，至于能不能守住肤施城，只得听天由命了。

不过曹昂很清楚，汉军实力不足，暂时以一带为据发展，能集中力量，若是求大求全，妄图收复整个上郡，反而使得力量摊薄，速则不达。

自占领肤施之后，阿卓便将此作为自己的本，落的老弱妇孺和财货、资尽置于此地。

肤施丢失是虔人羌无法承受的。

上郡牢羌也是西羌落，安帝时期，汉军大破牢羌，后将大批牢羌人安置于安定郡等地。分牢羌人东迁，遂定居于上郡中。

人羌首领阿卓闻听噩耗，才反应过来，中了汉军声东击西的计策，立时便率兵北上迎击黄忠。

徐晃在肤施守不，而黄忠则趁机从后袭扰虔人羌。阿卓打了半个多月，全无一战果，军心混，士气低落。

汉军主力定然不会长期留在上郡，一旦汉军撤走，而肤施等地又没有足够的人，军队，羌胡很可能去而复返。

于是阿卓立刻又调南下，准备夺回肤施城。

随着上郡牢羌的西撤，整个上郡便在名义上完全收复了。

殊不知曹昂在五原得胜之后，手中兵力足够，便命令徐晃率西支援。

先锋夏侯渊率轻骑西，一日一夜杀百里，所向无前。而虔人羌的主力又尽调到北面，肤施空虚，于是徐晃主力趁机占领了肤施城。

损失惨重的虔人羌再无力与汉军战，只得向西逃往，至此肤施一带的汉家土地尽复。